La Resolución N° 11.869 de la Comisión para el Mercado Financiero, dictada el 13 de noviembre de 2025, marca un hito en la historia regulatoria chilena al sancionar severamente a Sartor AGF y sus directivos y ordenar la remisión de antecedentes al Ministerio Público. Sin embargo, la pregunta que muchos hinchas y observadores del mercado se hacen es legítima: ¿qué significa esto para Azul Azul, la sociedad anónima que administra al club Universidad de Chile?
La respuesta jurídica es clara, aunque contraintuitiva para quienes siguen el caso desde la tribuna: prácticamente nada. Y es que existe una diferencia temporal crucial que muchos análisis han pasado por alto. Cuando la CMF dictó su resolución sancionatoria, Azul Azul ya no estaba bajo el control de la estructura vinculada a Sartor AGF.
El 13 de diciembre de 2024, Inversiones Antumalal Ltda. había adquirido el 90% de las cuotas del Fondo de Inversión Privado Tactical Sport, que a su vez controlaba a Azul Azul, pagando 0,90 dólares por cada una de las 6.354.981 cuotas. Esta transacción, completada una semana antes de que la CMF revocara por primera vez la autorización de existencia de Sartor AGF mediante Resolución N° 12.118, situó al club fuera del alcance directo de las sanciones posteriores.
Esta secuencia temporal no es un tecnicismo menor. En derecho corporativo, la separación de patrimonios y la sucesión de controladores son principios fundamentales que permiten la estabilidad de las transacciones comerciales. Azul Azul, como sociedad anónima, mantiene su personalidad jurídica independiente de quién sea su accionista controlador. Las infracciones cometidas por Sartor AGF en la gestión de diversos fondos de inversión no contaminan automáticamente a las sociedades en las que esos fondos invirtieron, precisamente porque el derecho societario reconoce esta separación patrimonial como esencial para el funcionamiento del mercado de capitales.
No obstante, la historia no termina ahí. La resolución de noviembre de 2025 ordena expresamente la remisión de antecedentes al Ministerio Público, lo que abre una fase penal cuyas consecuencias pueden ser significativas para las personas naturales involucradas en la gestión de Sartor AGF.
La CMF ha documentado lo que califica como operaciones contrarias a la normativa, señalando que la administradora y sus directores “actuaron privilegiando el interés de empresas relacionadas por sobre el de los fondos administrados”, desviando aportes para “financiar empresas relacionadas, en muchos casos en precaria situación financiera, con deudas impagas y carentes de garantías”.
Esta descripción calza con el tipo penal de administración desleal contemplado en el artículo 470 N°11 del Código Penal. Este delito sanciona a quien, teniendo a su cargo la gestión del patrimonio de otra persona, le cause perjuicio ejerciendo abusivamente facultades o actuando de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio. Las penas pueden ser severas, especialmente cuando se trata de patrimonios administrados por sociedades anónimas abiertas o especiales, caso en el cual la ley contempla un aumento de las sanciones. Dependiendo del monto del perjuicio, pueden ir desde presidio menor en su grado mínimo hasta presidio mayor, además de multas e inhabilitaciones especiales.
Sin embargo, acreditar estos delitos en sede penal presenta desafíos probatorios considerables. Determinar el perjuicio exacto sufrido por los aportantes de los fondos requiere valoraciones complejas de activos. La diferencia entre el valor al que se realizaron las inversiones y el valor real o de mercado de esas inversiones en el momento relevante puede ser objeto de peritajes contradictorios y debates técnicos prolongados, lo que se agrava con la intermediación en estas operaciones con otras sociedades.
¿Se podría revertir la compra de Azul Azul si se acredita delito?
Una pregunta recurrente en el debate público es si podría revertirse la compra de Azul Azul en caso de acreditarse irregularidades en los flujos de dinero. Aquí el derecho comercial ofrece una respuesta categórica: la hipótesis es remota. Los títulos de crédito y las acciones gozan de un principio fundamental en el derecho mercantil, cual es su independencia respecto de la causa que los generó. Si cada adquirente de acciones, bonos o debentures tuviese que investigar la cadena completa de transacciones anteriores para verificar la legitimidad de cada eslabón, el mercado de valores simplemente no podría funcionar. La certeza jurídica exige que baste comprobar que el titular actual es quien ofrece los títulos en venta y que el adquirente paga el precio convenido.
Esta regla no es caprichosa ni responde a una protección excesiva del comercio por sobre la justicia. Es el reconocimiento de que en un mercado financiero moderno, la velocidad y seguridad de las transacciones son bienes jurídicos que también merecen tutela. Un adquirente de buena fe que paga el precio de mercado por un activo no puede estar expuesto indefinidamente al riesgo de que irregularidades cometidas por terceros en transacciones anteriores invaliden su adquisición.
La última interrogante relevante se refiere a un eventual remate de acciones. Las acciones de Azul Azul que están en prenda podrían, en teoría, ser objeto de ejecución y remate por otros motivos ajenos a la sanción de la CMF. En ese escenario hipotético, el remate implicaría necesariamente un cambio de propietario y, si una persona o grupo de personas coligadas adquiriese una mayoría accionaria, efectivamente cambiaría el controlador del club. Sin embargo, este riesgo no proviene de la resolución sancionatoria analizada, sino que dependería de obligaciones financieras específicas garantizadas con esas acciones.
La resolución de noviembre de 2025 de la CMF que sanciona a SARTOR AGF con la revocación de existencia reitera la misma medida ya aplicada por la resolución dictada en diciembre de 2024. La diferencia entre las dos resoluciones es consecuencia del ejercicio de dos potestades distintas de ese organismo. La primera respondió a facultades de supervisión correctiva y preventiva establecidas en la Ley N° 20.712, ejercidas sin más trámite para resguardar a los inversionistas y la estabilidad financiera. Su objetivo fue detener de inmediato una situación que ponía en riesgo al mercado.
La segunda, en cambio, ejerce la potestad sancionatoria contemplada en el Decreto Ley 3.538, resolviendo un procedimiento administrativo completo con formulación de cargos, descargos y prueba. Ambas son legítimas y necesarias, pero responden a lógicas jurídicas distintas.
Para Azul Azul y sus hinchas, la conclusión práctica es que el club continúa su camino bajo el control de Inversiones Antumalal, ajeno jurídicamente a las sanciones impuestas a su anterior controlador indirecto. Las batallas legales que vendrán se librarán en otros campos: en los tribunales penales donde se determinarán las responsabilidades individuales de quienes gestionaron Sartor AGF, después de finalizada la investigación que lleve a cabo el Ministerio Público, si es que decide presentar acusación en su contra y eventualmente en acciones civiles de indemnización de perjuicios que los aportantes afectados puedan interponer.
El club, como entidad corporativa, observa desde la distancia jurídica que le otorga su estructura de propiedad, aunque la sombra reputacional de este episodio probablemente lo acompañe por siempre.
